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百合世纪佳缘归并案:新三板要对标纳斯达克?

博易编辑部 2016-01-06 20:42

 日前,国内两家婚恋交友网站百合网和世纪佳缘共同公布,两家将正式归并,个中,百合网全资子公司LoveWorld将以每平凡股5.04美元或每美国存托股(ADS)7.56美元的现金对价收购世纪佳缘,作价2.52亿美元。做网站

 
在凛冽的成本隆冬下,越来越多的同业竞争者选择放下兵器,握手言和甚至是彼此融合,先有滴滴快的归并,又有58吸纳赶集,随后公共点评与美团整合,一时间,互联网行业接连上演“归并同类项”大戏,大有直逼国企重组或改良之势头。
 
值得一提的是,此前产生的吞并或整合案例,或是未上市企业之间抱团,或是已上市企业接收未上市公司,唯独百合网与世纪佳缘之间的归并,是一中一美两家上市公司归并,更重要的是,照旧国内新三板上市企业并购美股上市企业。
 
一时间,国内新三板大有对标纳斯达克之趋势,那么,百合网与世纪佳缘归并案,会否开启中概美股上市企业回回国内新路径呢?两家“三步并两步”归并模式又有何值得参考或警惕之处?
 
中概美股回归:私有化已成起步一定
 
回回国内成本市场,好像成为在美上市中国企业的共鸣。停止2015年11月底,总共有34家在美上市的中概股企业公布了私有化进程可能已经开始拆除VIE。
 
在这份长长的“私有化”名单中,既有人人耳熟能详的奇虎360、巨人、大家网、空中网、陌陌、世纪佳缘、淘米等知名互联网公司,也有类似药明康德等非互联网公司公司。
 
而这种“不谋而合”或共鸣,大概主要源于四种气象:1)代价低估,美国投资者不懂中国市场;2)成本安详,国内正在增强对VIE模式管理;3)红利外流,在中国获取的收益大多分配给了境外成本;4)国内牛市,以乐视、狂风等创业板互联网代表,市值一度直逼BAT,让许多在美上市企业大叫“看不懂”但又深深羡慕。
 
事实上,岂论是在美上市,抑或是在国内上市,对上市企业而言,一为展示实力,二是为利便融资,若是国内成本市场足以承载国内企业融资需求,从本钱节省等多重角度来看,不如从美股回回国内。
 
可是,已在美上市企业想要回合并非易事,首先要私有化,实现退市;其次要拆除VIE协议节制结构;最后,要在国内借壳或新股首发列队上市。
 
整个历程操纵下来,不只需要动用大量资金,还需要淹灭2-3年的时间,由于成本市场老是处于颠簸中,因此,时间节点掌握和实施效率至关重要,稍有不慎,大概就白忙活了。
 
以分众传媒私有化为例,2012年8月13日,分众传媒宣布私有化通告,直到2013年5月才完成私有化,历时约9个月。而在完成私有化后,分众借壳上市耗费的时间更长,从最初拟借壳宏达新材(002211)再到拟借壳七喜控股(002027),已耗时2年多时间,但依旧未能实现上市。
 
退市路径之辩:打点层私有化易遭诉
 
凡是而言,私有化或退市多由打点层提倡。拟退市或私有化的公司打点层,会通过引入资金新设公司,对上市公司公家股权举办溢价收购,然后,将收购股份用的公司与上市公司实现主体归并,到达私有化或退市目的。
 
由于大都私有化操纵主要由上市公司打点层提倡,很容易陷入诚信困局并发生道德和诉讼风险。究其原因主要是打点层提倡私有化合理性难以担保,一方面,打点层为了低本钱私有化大概会提前主动打压股价或提早通过相助方做空股价。
 
而岂论是提前主动压股价,照旧通过相助方做空,其功效都涉嫌操作内幕信息损害小股东好处。
 
而在美国,有大量律所以此为业,专注跟踪私有化合理性问题,主动接洽小股东得到授权提倡观测或诉讼。
 
以分众传媒私有化为例,在其刚通告私有化方案后,就遭致当地律所的质疑。一家名为Robbins Umeda LLP的美国状师事务所宣称要对分众传媒董事会成员是否违反信托责任、分众传媒董事会是否回收公平的流程、是否给股东做出了最洪流平的补偿等举办观测,以全面评估分众传媒的私有化发起书。
 
2013年2月22日,该律所就分众私有化方案,向加利福尼亚州北区旧金山分区的美国区域法庭提起集团诉讼,指控内容包罗Giovanna Parent(分众传媒私有化公家股份收购主体)提议收购分众传媒的生意业务冒犯了1934年《证券生意业务法》14(a)和20(a)规定等。
 
而一旦进入合理性观测或诉讼措施,打点层私有化的应对计策只有三种选择:1)牺牲效率,减缓私有化进程或拉长周期;2)提高溢价,通过会谈提高溢价尽快完成私有化;3)放弃私有化。
 
岂论选择那条路径予以应对,其功效都是增加了本钱,而由于私有化历程中,许多资金都是短期贷款或姑且性拆借,资金本钱很高,凡此各种抉择了私有化必需“速战速决”。
 
而恰是因为打点层私有化有此特点或猫腻,也才使得此类私有化极易被律所盯上。事实上,分众最后得以顺利退市,也在于实在时提高了私有化报价,从早先报价27美元/ADS(折合每股5.4美元),提高到每股5.5美元,最终在股东投票时,得到了绝大大都股东的赞成票。
 
对标纳斯达克:新三板或成美股退市新路?
 
在百合网并购世纪佳缘案中,百合网于11月20日正式挂牌国内新三板,可是,挂牌当日即停牌,来由是“操持重大资产重组事项”,而此“资产重组事项”实际上就是归并世纪佳缘。
 
事实上,以资产局限计较,世纪佳缘2014年资产总额为1.08亿美元(约为6.51亿元人民币),而百合网2014年经审计资产总额为6871.95万元人民币,世纪佳缘的资产险些是百合网的10倍。
 
可是,两家归并时,却是百合网归并了世纪佳缘,相当于蛇吞象或瘦子接收胖子。而这足以申明,世纪佳缘应该是把与百合网归并当做从美股退市在国内上市的“快车道”。
 
此前,世纪佳缘的退市之旅可谓“一波三折”,早在本年3月,世纪佳缘对外公布收到宏利连系创投基金发出的非约束性私有化要约,报价为ADS每股5.37美元。6月,宏利的报价从ADS每股5.37美元上涨至7.20美元,但适逢国内成本市场调解,私有化进程一度弃捐。
 
而按照百合网与世纪佳缘的归并方案,是由百合网在天津市自由贸易试验区设立全资子公司百适时代资产,并由百适时代资产在开曼设立境外非凡目的公司LoveWorld,再由LoveWorld在开曼设立子公司FutureWorld,LoveWorld 将购买世纪佳缘刊行在外的全部ADS 和平凡股,从此,FutureWorld 和世纪佳缘依据当地的法令礼貌接收归并。
 
 
 
值得一提的是,百合网在天津自贸区创立的全资子公司——天津百适时代资产打点有限公司创立时间为2015年11月9日。
 
简单说,百合网在10月28日得到天下股转系统同意挂牌的批复函后或之前,就已着手推进与世纪佳缘的归并筹办事情,这意味着两边私下打仗洽谈并购的时间大概远远早于这个时间。

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